의결권 행사 번역(한국어 원본)의결권 행사에 관한 사항 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 일정한 시기에 소집하여야 합니다만(회사법 제296조 제1항), 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다 (회사법 제296조 제2항). 당사의 정기주주총회는 매 사업연도 말일의 익일부터 3개월 이내에 소집됩니다(정관 제14조) 당사는 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주는 매년 3월31일의 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 의결권을 소유한 주주로 하고 있습니다(정관 제11조 제1항). 또한 정관에 규정한 날짜 이외에 임시기준일을 정하고, 그 기준일 당시의 주주에 대하여 의결권 행사를 인정하는 것도 가능합니다만, 임시기준일을 정하기 위해서는 해당 기준일의 2주일 전까지 기준일 및 권리행사가 가능한 사항을 공고(당사의 경우 전자공고 또는 일본경제신문에 의한 공고(정관 제5조 제1항))를 할 필요가 있습니다(회사법 제124조 제3항). 그러나 일본 회사법상 주주명부 폐쇄제도는 존재하지 않습니다 또한 주주총회의 의결권 행사에 관한 기준일을 정한 경우, 회사는 기준일 당시의 주주의 권리를 침해하지 않는 한 해당 기준일 이후에 주식을 취득한 자의 전부 또는 일부를 해당 권리를 행사할 수 있는 자로 정할 수 있습니다(회사법 제124조 제4항) 이사회 설치회사의 경우 주주총회는 회사법에서 규정하는 사항 및 정관에 규정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있습니다(회사법 제295조 제2항). 주주 자신이 주주총회에 출석하여 의결권을 행사하는 것이 원칙이지만 대리인에 의한 의결권의 행사도 인정되며 의결권을 대리 행사할 경우에 해당 주주 또는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다(회사법 제310조 제1항. 또한 주주총회를 소집함에 있어서 서면투표 또는 전자투표가 가능하다고 정한 경우) 다만 주주(주주총회에서 결의를 할 수 있는 사항의 전부에 대하여 의결권을 행사할 수 없는 주주를 제외합니다)의 수가 1,000명 이상인 경우 서면투표제도의 채용이 강제됩니다(회사법 제298조 2항) 이러한 방법을 통하여 의결권의 행사도 가능합니다. 한편 서면투표제도를 채용한 경우, 소집통지를 교부할 때 주주총회 참고서류 및 의결권행사 서면도 함께 교부할 필요가 있습니다(회사법 제301조 제1항). 주주가 2개 이상의 의결권을 소유하는 경우, 의결권의 불통일 행사(일부 찬성, 일부 반대의 의결권 행사를 하는 것)도 인정됩니다만(회사법 제313조 제1항), 회사는 타인을 위하여 주식을 소유하는 자가 불통일 행사를 하는 경우를 제외하고, 불통일 행사를 거부할 수 있습니다(회사법 제313조 제3항) 단원주제도(單度, Unit Share)를 채용하지 않는 회사의 경우, 주주는 원칙적으로 주식1주에 대하여 1개의 의결권을 갖고 있는 바(회사법 제308조 제1항), 당사는 단원주제도를 채용하고 있지 않기 때문에 당사의 주주는 주주총회에서 원칙적으로 그 소유하는 주식1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다. 다만, 회사는 자기주식에 대하여는 의결권을 갖고 있지 않습니다(회사법 제308조 제2항). 주주총회의 결의방법은 ① 보통결의, ② 특별결의, ③ 특수결의의 3가지 방법이 있습니다. 회사법상 보통결의의 경우, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 소유하는 주주가 출석하여(정족수), 그 출석주주의 의결권의 과반수로 결정합니다(회사법 제309조 제1항). 한편, 정족수는 임원의 선임ㆍ해임에 관한 결의를 하는 경우를 제외하고(회사법 제341조) 정관으로 경감 또는 배제할 수 있는데, 당사는 정관으로 정족수를 배제하고 있으며 보통결의의 요건을 출석한 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 다수로 정하고 있습니다(정관 제19조 제1항). 특별결의는 일정한 중요사항의 결의에 대하여 이루어지는 것으로, 회사법상 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 소유하는 주주가 출석하여(정족수), 그출석주주의 의결권수의 3분의 2 이상의 다수로 결정합니다(회사법 제309조 제2항). 한편, 정족수는 정관으로 3분의 1까지 경감할 수 있는데(회사법 제309조 제2항), 당사는 정관으로 해당 정족수를 출석주주의 3분의 1로 하고 있으며 특별결의의 요건을 출석한 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 다수로 정하고 있습니다(정관 제19조 제2항). 그러나 정관에 규정한 목적 변경에 관한 주주총회 결의에 대해서는, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 결의권 중 4분의 3이상에 해당이 되는 다수로 정합니다(정관 제19조 제3항). 한편, 특별결의가 요구되는 사항은 조직재편행위 등의 회사의 기초적인 변경, 정관변경(회사법 제466조), 사업양도 등(회사법 제467조 제1항), 합병ㆍ주식교환ㆍ주식이전ㆍ회사분할(회사법 제783조 제1항, 제795조 제1항, 제804조 제1항), 자본금의 감소(회사법 제447조 제1항), 해산ㆍ회사의 계속(회사법 제471조 제3호, 제473조), 주주의 지위와 관련된 사항(일반승계인에 대한 주식매도청구(회사법 제175조 제1항), 전부취득조항부 종류주식의 취득(회사법 제171조 제1항), 주식의 병합(회사법 제180조 제2항)), 주주평등원칙상의 주주의 이해와 관련된 사항(양도제한주식의 매수 등(회사법제140조 제2항, 제5항), 특정한 주주로부터의 자기주식취득(회사법 제156조 제1항,제160조 1항), 현물배당(회사법 제454조 제4항), 모집주식ㆍ신주예약권의 발행 등과 관련한 중요사항(비공개회사에 있어서의 모집주식, 신주예약권 발행 등(회사법 제199조 제2항, 제200조 제1항, 제202조 제3항 제4호, 제204조 제2항, 제238조 제2항, 제239조 제1항, 제241조 제3항 제4호, 제243조 제2항), 특히 유리한 납입금액에 의한 모집주식의 발행 등 특히 유리한 조건에 의한 신주예약권의 발행 등(회사법 제199조 제2항(제201조 제1항), 제238조 제2항(제240조 제1항), 회사지배와 관련된 중요사항(누적투표에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 해임(회사법 제339조 제1항), 임원등의 책임의 일부 면제(회사법 제425조)에 대해서입니다. 그러나 당사의 정관에서는 이 내용에 추가하여, 주식 분활 및 타사 사업의 중요한 일부의 양수를 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있습니다(정관 제19조 제2항). 특수결의의 경우에는 (i) 의결권을 행사할 수 있는 주주의 반수 이상이면서 해당 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성(회사법 제309조 제3항) 또는 (ii) 총주주의 반수이상이면서 총주주의 의결권의 4분의 3 이상의 찬성이 필요합니다(회사법 제309조 제4항). 한편 의결권을 행사할 수 있는 주주 전원이 이사 또는 주주의 제안에 대하여 동의한 경우 해당 제안을 가결한다는 취지의 주주총회 결의가 있었던 것으로 간주되며, 주주 총회 개최의 생략이 인정되고 있습니다(회사법 제319조). 나아가 이사가 보고사항을 주주 전원에게 통지하고 주주 전원이 보고가 불필요하다는 것에 대하여 동의한 경우, 주주총회에 대한 보고를 생략하는 것도 인정되고 있습니다(회사법 제320조) 한편 위 (i) 결의는 주식이 정관 변경에 의하여 양도제한주식으로 변경되는 경우 또는 주식이 조직재편행위에 의하여 양도제한주식 등으로 변경되는 경우에 요구되며 (ii) 결의는 비공개회사에 있어서 잉여금 배당, 잔여재산의 분배 또는 주주총회 의결권에 대하여 주주마다 다른 취급을 한다는 취지의 정관 변경(해당 규정을 폐지하는 경우를 제외합니다)을 하는 경우에 요구됩니다. 한편, 당사는 원칙적으로 정기주주총회에 있어서는 당사의 주식 또는 증권예탁증권이 상장이 된 거래서 본점, 지점, 혹은 사무소 소재지에서, 임시주주총회에 있어서는 당사 본점 소재지에서의 주주총회 개최를 예정하고 있으나 필요에 따라 당사의 본점 소재지 혹은 주식 또는 증권예탁증서가 상장된 거래소의 본점, 지점 또는 사무소 소재지에서 개최할 수 있습니다(정관 제15조) 또한 주주총회를 소집하기 위해서는 이사가 주주총회일의 2주일 전까지 주주에 대하여 서면 또는 전자적 방법에 의하여 그 통지를 발송할 필요가 있는데(회사법 제299조), 외국에 거주하는 주주, 등록질권자 또는 그들의 법정대리인은 상임대리인을 선임하거나 일본국 내에서 통지를 받을 장소를 정하여 신고할 것이 의무화되어 있습니다(정관 제13조, 주식취급규정 제12조). 정기주주총회의 소집통지 시에 주주에게 제공하여야 하는 주주총회 참고서류, 사업보고, 계산서류 및 연결계산서류 중 개별 주기표 및 연결계산서류의 기재사항에 대하여는 일정한 요건을 충족한 인터넷에 의한 공시조치를 채택함으로써 주주에 대한 제공을 갈음하는 것을 정관에서 정할 수 있는 바(회사법 시행규칙 제94조, 제133조 제3항 내지 제5항, 회사계산규칙133조 제4항 내지 제6항, 제134조 제4항 내지 제6항), 당사는 위 인터넷에 의한 공시방법을 채용한다는 취지를 정관으로 정하고 있습니다(정관 제18조) |