제휴 계약서 번역(영어 원본)1.4 “Confidential Information” means information of the disclosing Party that has commercial value, including, without limitation, trade secrets, know how, traceability data, quality control data, techniques for the handling and use of biological material, copyrightable, or patentable material and other technical, business, financial, and product development plans which may be disclosed by the disclosing Party. Confidential Information shall not include information that the receiving Party can demonstrate:
(a) was at the time of disclosure in the public domain; or
(b) has come into the public domain through no fault of the receiving Party; or
(c) was known to the receiving Party prior to disclosure thereof by the disclosing Party and was not acquired directly from the disclosing Party on a confidential basis, as shown by written records in the receiving Party’s possession; or
(d) was lawfully disclosed to the receiving Party without obligation of confidence by a Third Party which was not under an obligation of confidence to the disclosing Party with respect thereto; or
(e) was independently developed by the receiving Party.
1.5 “End User(s)” means an entity who does not resale or distribute Licensed Product but uses it in its own premises under an End User Agreement within the Field of Use.
1.6 “End User Agreement” is attached hereto as Appendix A.
1.7 “Field of Use” means the use of Licensed Products to test the quality of the End User’s commercial products or processes. The Field of Use specifically excludes:
(a) Proficiency Testing
(b) the use or Sale of ATCC Materials and Modifications for any other purpose other than to Sell Licensed Products;
(c) the Sale or transfer of ATCC Materials, Progeny, Unmodified Derivatives or Modifications not-included in Licensed Products.
(d) the Sale or transfer of Biological Materials thereof for Research Reagent Use (as hereinafter defined), and
(e) the Sale or transfer of Biological Materials for the manufacture of (i) a product intended for Sale that contains, is based on or is made with Biological Materials, or (ii) a component or intermediate of such a product.
1.8 “Licensed Product(s)” means, for the purpose of this Agreement, those Modifications developed, and manufactured by BMX using BMX’s proprietary methods, and subsequently sold by BMX under the brands detailed in Appendix B.
1.9 “Modification” means any material created by BMX from the ATCC Materials which contains or incorporates a portion of ATCC Materials or Progeny.
1.10 “Party” means Licensee, Sublicensee and, in its capacity as a third-party beneficiary, ATCC.
1.11 “Proficiency Testing” means the determination of laboratory performance by means of comparing and evaluating calibrations or tests on the same or similar items or materials by two or more laboratories in accordance with predetermined conditions.
1.12 “Progeny” means an unmodified descendant from the ATCC Materials, such as virus from virus, cell from cell, or organism from organism.
1.13 “Relevant Sales” shall mean all revenues in any form received by or owing to Sublicensee from Licensed Product(s), whether or not assembled (and without excluding therefrom any components or subassemblies thereof, whatever their origin and whether or not patent impacted), less the following items but only insofar as they actually pertain to the disposition of such Licensed Product(s) by Sublicensee, are included in such gross revenue, and are separately billed in the sales invoice:
a) Credits or refunds actually allowed for spoiled, damaged, outdated, or returned goods;
b) Sales, VAT and other taxes imposed and paid directly with respect to the Sale; and
c) freight costs incurred by Sublicensee in transporting Licensed Products to the extent separately invoiced.
1.14 “Research Reagent Use” means the provision (including the manufacture, Sale, transfer, lease or exchange) of a Reagent for in vitro experimental use, where the provision of such Reagent for the foregoing purpose is not subject to approval by any regulatory agency.
1.15 “Sale” means any transaction that transfers to an arms-length Third Party purchaser, for value, title and right of physical possession to a Licensed Product. Correspondingly, “Sell” means to make or cause to be made a Sale and “Sold” to have made or caused to be made a Sale.
1.16 “Sublicensee(s)” means a distributor that sells Licensed Products to End Users on behalf of BMX under the sublicenses granted by BMX under Paragraph 3.1.
1.17 “Sublicensee Affiliate(s)” means an Affiliate of BMX that is authorized pursuant to the License Agreement, as amended, to (i) sell Licensed Products to End Users, and (ii) sublicense to a distributor that sells Licensed Products to End Users pursuant to this Agreement.
1.18 “Territory” means the world.
1.19 “Third Party” or “Third Parties” means any party other than BMX, Sublicensee, or End User.
1.20 “Trademark(s)” means the designations identified in Appendix D.
1.21 “Unmodified Derivative” means substances created by the Licensee that constitute unmodified functional sub-units or products naturally expressed by the ATCC Materials, such as purified fractionated subsets of the ATCC Material. |
제휴 계약서 번역(한국어 번역본)1.4 “비밀정보”는 비밀공개 당사자에 의해 공개될 수 있는 업무상 비밀, 노하우, 추적성 데이터, 품질관리 데이터, 생물학적 물질의 취급과 사용에 대한 기술, 저작권을 취득할 수 있거나 특허를 얻을 수 있는 물질 및 기타 기술적, 사업적, 재정적 및 제품 개발안을 포함하여 제한 없이 상업적 가치가 있는 비밀공개 당사자의 정보를 의미한다. 수령 당사자가 다음과 같이 입증할 수 있는 정보는 비밀정보에 포함되지 않는다:
(a) 공개 당시 일반인에게 공개된 것이거나,
(b) 수령 당사자의 과실 없이 일반인에게 공개된 것, 또는
(c) 비밀공개 당사자가 공개하기 전 수령 당사자가 알고 있었던 것으로, 수령 당사자가 보유하고 있는 서면기록상 나타난 대로 비밀엄수 기준에 근거하여 비밀공개 당사자를 통해 직접 습득하지 않은 것, 또는
(d) 그와 관련하여 정보 공개 당사자에게 비밀준수 의무가 없는 제삼자가 비밀준수 의무 없이 수령 당사자에게 합법적으로 공개한 것, 또는
(e) 수령 당사자가 독립적으로 개발한 것.
1.5 “최종사용자(End User(s))”란 계약제품을 재판매 또는 배포하지 않고 사용분야의 범위 내에서 최종사용자 계약서에 의거하여 자체 구역에서 사용하는 법인이다.
1.6 “최종사용자 계약서(End User Agreement)”는 부록 A로 첨부된다.
1.7 “사용분야(Field of Use)”란 최종사용자의 판매용 제품이나 프로세스의 품질을 시험하기 위해 계약제품을 사용하는 것이다. 사용분야에서 특별하게 제외되는 것은 다음과 같다:
(a) 숙련도 시험
(b) 계약제품을 판매 이외의 다른 목적으로 ATCC 물질과 변형체를 사용하거나 판매하는 것,
(c) 계약제품에 포함되지 않는 ATCC 물질, 2차 배양물, 비변형 유도체 또는 변형체의 판매 또는 이전.
(d) 연구용 시약으로 사용하기 위해(이하에 정의됨) 그에 관련된 생물학적 물질을 판매 또는 이전, 및
(e) (i) 생물학적 물질이 함유되거나, 생물학적 물질에 기초하거나 사용하여 만든 판매용 제품, 또는 (ii) 그러한 제품의 성분 또는 중간생성물의 제조를 위한 생물학적 물질의 판매 또는 이전.
1.8 “계약제품(Licensed Product(s))”이란 본 계약의 목적상 BMX에서 BMX의 독점적인 방법을 사용하여 개발 및 제조하여 이후 BMX가 부록 B에 명시된 브랜드로 판매하는 변형체를 의미한다.
1.9 “변형체(Modification)”은 BMX가 ATCC 물질을 통해 생성한 낸 물질로 ATCC 물질 또는 2차 배양물의 부분을 함유하거나 포함된 것을 의미한다.
1.10 “당사자(Party)”는 라이센시, 서브라이센시 및 제3자 수익자로서 ATCC이다.
1.11 “숙련도 시험(Proficiency Testing)”이란 선결 조건에 따라 둘 이상의 실험실을 통해 동일하거나 유사한 항목 또는 물질에 대한 교정 및 시험을 비교 및 평가하여 실험실 성능을 결정하는 것을 의미한다.
1.12 “2차 배양물(Progeny)”은 바이러스를 통한 바이러스와, 세포를 통한 세포 또는 유기체를 통해 유기체와 같이 ATCC 물질에 의해 변형되지 않은 후손이다.
1.13 “관련 매출액(Relevant Sales)”은 조합여부에 관계 없이(그리고 어떤 원물질이거나 영향을 특허에 관계 없이 모든 그에 따른 성분 또는 하위조합을 배제하지 않고) 계약제품의 서브라이센시에 의해서 또는 기인하여 인정되는 모든 형태의 모든 수입을 의미하고, 해당 항목이 서브라이센시에 의해 그러한 계약제품의 처분에 실제적으로 관련되는 경우에 한하여 다음 항목은 공제하되 해당 총 수익에 포함되고 매출송장으로 별도 청구된다:
a) 훼손되거나, 손상되거나 구형 또는 반품 제품에 실제 인정되는 신용거래 또는 환불액,
b) 판매에 대하여 직접적으로 부과되는 판매세, VAT 및 기타 세금 및,
c) 계약제품 운송에 걸린 서브라이센시에 의하여 발생한 송장에 별도 기입된 범위까지의 운임비용.
1.14 “연구 시약 사용(Research Reagent Use)”은 체외시험용 시약을 제공하기 위하여 어떤 규제기관의 승인도 요하지 않을 경우 전술한 목적을 위해 그러한 시약을 제공하는 것을 의미한다(제조, 판매, 이전, 임대 또는 교환 포함).
1.15 “판매(Sale)”라 함은 계약제품에 대한 물리적인 소유 가치, 권한 및 권리를 독립된 제 3자 구매자에게 이전하는 거래를 의미하며, 이에 따라, “판매하는(Sell)”은 판매하거나 판매되도록 하는 것을 “판매된(Sold)”은 판매가 되었거나 판매가 이루어진 것을 의미한다.
1.16 “서브라이센시(Sublicensee(s))”는 3.1절에 따라 BMX가 부여한 서브라이센스에 의해 BMX를 대신하여 계약제품을 최종 사용자에게 판매하는 유통사를 의미한다.
1.17 “서브라이센시 제휴사(Sublicensee Affiliate(s))”는 수정된 라이센스 계약에 준하여 (i)최종 사용자에게 계약제품을 판매하고, (ii) 본 계약에 준하여 계약제품을 최종사용자에게 판매할 수 있도록 유통사에게 2차 허가할 권한이 있는 BMX의 제휴사를 의미한다.
1.18 “영토(Territory)”는 세계를 의미한다.
1.19 “제3자(Third Party, 또는 Third Parties)”는 BMX, 서브라이센시, 또는 최종 사용자 외의 당사자를 의미한다.
1.20 “등록상표(Trademark(s))”는 부록 D에 지정된 것을 의미한다.
1.21 “비변형 유도체(Unmodified Derivative)”는 라이센시에 의해 생겨나고 ATCC 물질의 정제 분할된 부분집합(purified fractionated subsets)과 같이 당연하게 ATCC 물질로 표현되는 비변형 기능에 의한 하위단위 또는 제품을 구성하는 물질을 의미한다. |
