의결권 행사 번역

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의결권 행사 번역에 대해서 알아 보겠습니다(일본어번역)

 

의결권 행사 번역

의결권 행사 번역(한국어 원본)

의결권 행사에 관한 사항
정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 일정한 시기에 소집하여야 합니다만(회사법 제296조 제1항), 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다 (회사법 제296조 제2항). 당사의 정기주주총회는 매 사업연도 말일의 익일부터 3개월 이내에 소집됩니다(정관 제14조)
당사는 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주는 매년 3월31일의 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 의결권을 소유한 주주로 하고 있습니다(정관 제11조 제1항). 또한 정관에 규정한 날짜 이외에 임시기준일을 정하고, 그 기준일 당시의 주주에 대하여 의결권 행사를 인정하는 것도 가능합니다만, 임시기준일을 정하기 위해서는 해당 기준일의 2주일 전까지 기준일 및 권리행사가 가능한 사항을 공고(당사의 경우 전자공고 또는 일본경제신문에 의한 공고(정관 제5조 제1항))를 할 필요가 있습니다(회사법 제124조 제3항). 그러나 일본 회사법상 주주명부 폐쇄제도는 존재하지 않습니다
또한 주주총회의 의결권 행사에 관한 기준일을 정한 경우, 회사는 기준일 당시의 주주의 권리를 침해하지 않는 한 해당 기준일 이후에 주식을 취득한 자의 전부 또는 일부를 해당 권리를 행사할 수 있는 자로 정할 수 있습니다(회사법 제124조 제4항) 이사회 설치회사의 경우 주주총회는 회사법에서 규정하는 사항 및 정관에 규정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있습니다(회사법 제295조 제2항).
주주 자신이 주주총회에 출석하여 의결권을 행사하는 것이 원칙이지만 대리인에 의한 의결권의 행사도 인정되며 의결권을 대리 행사할 경우에 해당 주주 또는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다(회사법 제310조 제1항. 또한 주주총회를 소집함에 있어서 서면투표 또는 전자투표가 가능하다고 정한 경우) 다만 주주(주주총회에서 결의를 할 수 있는 사항의 전부에 대하여 의결권을 행사할 수 없는 주주를 제외합니다)의 수가 1,000명 이상인 경우 서면투표제도의 채용이 강제됩니다(회사법 제298조 2항)
이러한 방법을 통하여 의결권의 행사도 가능합니다. 한편 서면투표제도를 채용한 경우, 소집통지를 교부할 때 주주총회 참고서류 및 의결권행사 서면도 함께 교부할 필요가 있습니다(회사법 제301조 제1항). 주주가 2개 이상의 의결권을 소유하는 경우, 의결권의 불통일 행사(일부 찬성, 일부 반대의 의결권 행사를 하는 것)도 인정됩니다만(회사법 제313조 제1항), 회사는 타인을 위하여 주식을 소유하는 자가 불통일 행사를 하는 경우를 제외하고, 불통일 행사를 거부할 수 있습니다(회사법 제313조 제3항) 단원주제도(單􈚕􈤸􈣃度, Unit Share)를 채용하지 않는 회사의 경우, 주주는 원칙적으로 주식1주에 대하여 1개의 의결권을 갖고 있는 바(회사법 제308조 제1항), 당사는 단원주제도를 채용하고 있지 않기 때문에 당사의 주주는 주주총회에서 원칙적으로 그 소유하는 주식1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다. 다만, 회사는 자기주식에 대하여는 의결권을 갖고 있지 않습니다(회사법 제308조 제2항).
주주총회의 결의방법은 ① 보통결의, ② 특별결의, ③ 특수결의의 3가지 방법이 있습니다. 회사법상 보통결의의 경우, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 소유하는 주주가 출석하여(정족수), 그 출석주주의 의결권의 과반수로 결정합니다(회사법 제309조 제1항). 한편, 정족수는 임원의 선임ㆍ해임에 관한 결의를 하는 경우를 제외하고(회사법 제341조) 정관으로 경감 또는 배제할 수 있는데, 당사는 정관으로 정족수를 배제하고 있으며 보통결의의 요건을 출석한 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 다수로 정하고 있습니다(정관 제19조 제1항).
특별결의는 일정한 중요사항의 결의에 대하여 이루어지는 것으로, 회사법상 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 소유하는 주주가 출석하여(정족수), 그출석주주의 의결권수의 3분의 2 이상의 다수로 결정합니다(회사법 제309조 제2항). 한편, 정족수는 정관으로 3분의 1까지 경감할 수 있는데(회사법 제309조 제2항), 당사는 정관으로 해당 정족수를 출석주주의 3분의 1로 하고 있으며 특별결의의 요건을 출석한 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 다수로 정하고 있습니다(정관 제19조 제2항). 그러나 정관에 규정한 목적 변경에 관한 주주총회 결의에 대해서는, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 결의권 중 4분의 3이상에 해당이 되는 다수로 정합니다(정관 제19조 제3항). 한편, 특별결의가 요구되는 사항은 조직재편행위 등의 회사의 기초적인 변경, 정관변경(회사법 제466조), 사업양도 등(회사법 제467조 제1항), 합병ㆍ주식교환ㆍ주식이전ㆍ회사분할(회사법 제783조 제1항, 제795조 제1항, 제804조 제1항), 자본금의 감소(회사법 제447조 제1항), 해산ㆍ회사의 계속(회사법 제471조 제3호, 제473조), 주주의 지위와 관련된 사항(일반승계인에 대한 주식매도청구(회사법 제175조 제1항), 전부취득조항부 종류주식의 취득(회사법 제171조 제1항), 주식의 병합(회사법 제180조 제2항)), 주주평등원칙상의 주주의 이해와 관련된 사항(양도제한주식의 매수 등(회사법제140조 제2항, 제5항), 특정한 주주로부터의 자기주식취득(회사법 제156조 제1항,제160조 1항), 현물배당(회사법 제454조 제4항), 모집주식ㆍ신주예약권의 발행 등과 관련한 중요사항(비공개회사에 있어서의 모집주식, 신주예약권 발행 등(회사법 제199조 제2항, 제200조 제1항, 제202조 제3항 제4호, 제204조 제2항, 제238조 제2항, 제239조 제1항, 제241조 제3항 제4호, 제243조 제2항), 특히 유리한 납입금액에 의한 모집주식의 발행 등 특히 유리한 조건에 의한 신주예약권의 발행 등(회사법 제199조 제2항(제201조 제1항), 제238조 제2항(제240조 제1항), 회사지배와 관련된 중요사항(누적투표에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 해임(회사법 제339조 제1항), 임원등의 책임의 일부 면제(회사법 제425조)에 대해서입니다. 그러나 당사의 정관에서는 이 내용에 추가하여, 주식 분활 및 타사 사업의 중요한 일부의 양수를 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있습니다(정관 제19조 제2항).
특수결의의 경우에는 (i) 의결권을 행사할 수 있는 주주의 반수 이상이면서 해당 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성(회사법 제309조 제3항) 또는 (ii) 총주주의 반수이상이면서 총주주의 의결권의 4분의 3 이상의 찬성이 필요합니다(회사법 제309조 제4항).
한편 의결권을 행사할 수 있는 주주 전원이 이사 또는 주주의 제안에 대하여 동의한 경우 해당 제안을 가결한다는 취지의 주주총회 결의가 있었던 것으로 간주되며, 주주 총회 개최의 생략이 인정되고 있습니다(회사법 제319조). 나아가 이사가 보고사항을 주주 전원에게 통지하고 주주 전원이 보고가 불필요하다는 것에 대하여 동의한 경우, 주주총회에 대한 보고를 생략하는 것도 인정되고 있습니다(회사법 제320조) 한편 위 (i) 결의는 주식이 정관 변경에 의하여 양도제한주식으로 변경되는 경우 또는 주식이 조직재편행위에 의하여 양도제한주식 등으로 변경되는 경우에 요구되며 (ii) 결의는 비공개회사에 있어서 잉여금 배당, 잔여재산의 분배 또는 주주총회 의결권에 대하여 주주마다 다른 취급을 한다는 취지의 정관 변경(해당 규정을 폐지하는 경우를 제외합니다)을 하는 경우에 요구됩니다. 한편, 당사는 원칙적으로 정기주주총회에 있어서는 당사의 주식 또는 증권예탁증권이 상장이 된 거래서 본점, 지점, 혹은 사무소 소재지에서, 임시주주총회에 있어서는 당사 본점 소재지에서의 주주총회 개최를 예정하고 있으나 필요에 따라 당사의 본점 소재지 혹은 주식 또는 증권예탁증서가 상장된 거래소의 본점, 지점 또는 사무소 소재지에서 개최할 수 있습니다(정관 제15조) 또한 주주총회를 소집하기 위해서는 이사가 주주총회일의 2주일 전까지 주주에 대하여 서면 또는 전자적 방법에 의하여 그 통지를 발송할 필요가 있는데(회사법 제299조), 외국에 거주하는 주주, 등록질권자 또는 그들의 법정대리인은 상임대리인을 선임하거나 일본국 내에서 통지를 받을 장소를 정하여 신고할 것이 의무화되어 있습니다(정관 제13조, 주식취급규정 제12조).
정기주주총회의 소집통지 시에 주주에게 제공하여야 하는 주주총회 참고서류, 사업보고, 계산서류 및 연결계산서류 중 개별 주기표 및 연결계산서류의 기재사항에 대하여는 일정한 요건을 충족한 인터넷에 의한 공시조치를 채택함으로써 주주에 대한 제공을 갈음하는 것을 정관에서 정할 수 있는 바(회사법 시행규칙 제94조, 제133조 제3항 내지 제5항, 회사계산규칙133조 제4항 내지 제6항, 제134조 제4항 내지 제6항), 당사는 위 인터넷에 의한 공시방법을 채용한다는 취지를 정관으로 정하고 있습니다(정관 제18조)

의결권 행사 번역(일본어 번역본)

議決権行使に関する事項
定期株主総会は、毎事業年度の終了後の一定の時期に招集しなければなりませんが(会社法第296条第1項)、臨時株主総会は必要に応じていつでも招集できます (会社法第296条第2項)。当社の定期株主総会は毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集されます(定款第14条)。
当社は、定期株主総会で議決権が行使できる株主を、毎年3月31日の最終株主名簿に記載または記録された議決権を所有した株主としています(定款第11条第1項)。また、定款に規程した日以外に臨時基準日を定めてその基準日当時の株主に対して議決権行使を認めることも可能ですが、臨時基準日を定めるためには
当該基準日の2週間前までに基準日及び権利行使が可能な事項を公告(当社の場合、電子公告または日本経済新聞による公告(定款第5条第1項))を行う必要があります(会社法第124条第3項)。しかし、日本会社法上、株主名簿閉鎖制度は存在しません。
また、株主総会の議決権行使に関する基準日を定めた場合、会社は基準日当時の株主の権利を侵害しない限り、当該基準日以降に株式を取得した者の全部または一部について当該権利を行使できる者として定めることができます(会社法第124条第4項)。
取締役会設置会社の場合、株主総会は会社法で規程する事項及び定款に規程した事項に限り、決議できます(会社法第295条第2項)。
株主自身が株主総会に出席して議決権を行使することが原則ですが、代理人による議決権の行使も認められ、議決権を代理行使する場合には当該株主または代理人は、代理権を証明する書面を会社に提出しなければなりません(会社法第310条第1項。また、株主総会を招集するに当って書面投票または電子投票が可能であると定めた場合)。
但し、株主(株主総会で決議できる事項の全部に対して議決権が行使できない株主を除きます)の数が1,000人以上の場合は書面投票制度の採用が強制されます(会社法第298条 2項)。
このような方法を通して議決権の行使も可能です。一方、書面投票制度を採用した場合、招集通知を交付する時に株主総会参考書類及び議決権行使書面も一緒に交付する必要があります(会社法第301条第1項)。株主が2個以上の議決権を所有する場合、議決権の不統一行使(一部賛成、一部反対の議決権行使をすること)も認められますが(会社法第313条第1項)、会社は、他人のために株式を所有する者が不統一行使をする場合を除き、不統一行使を拒否することができます(会社法第313条第3項)。
単元株制度( Unit Share)を採用しない会社の場合、株主は原則的に株式1株に対して1個の議決権を持っているところ(会社法第308条第1項)、当社は単元株制度を採用していないため、当社の株主は株主総会で原則的にその所有する株式1株に対して1個の議決権を持ちます。但し、会社は自己株式に対しては議決権を持ち合わせていません(会社法第308条第2項)。
株主総会の決議方法には ① 普通決議、 ② 特別決議、 ③ 特殊決議の3つの方法があります。会社法上の普通決議の場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し(定足数)、その出席株主の議決権の過半数によって決定します(会社法第309条第1項)。一方、定足数は役員の選任・解任に関する決議をする場合を除き(会社法第341条) 、定款によって軽減または排除することができますが、当社は定
款によって定足数を排除しており、普通決議の要件を、議決権行使できる出席株主の議決権の過半数と発行株式総数の4分の1以上に該当する多数と定めています (定款第19条第1項)。
特別決議は一定の重要事項の決議に対して行われるもので、会社法上、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を所有する株主が出席し(定足数)、その出席株主の議決権数の3分の2以上の多数で決定します(会社法第309条第2項)。
一方、定足数は定款で3分の1まで軽減することができますが(会社法第309条第2項)、当社は定款で当該定足数を出席株主の3分の1としており、特別決議の要件を議決権を行使できる出席株主の議決権の3分の2 以上と発行株式総数の3分の1以上に該当する多数と定めています(定款第19条第2項)。しかし、定款に規程した目的変更に関する株主総会決議に対しては、議決権を行使できる株主の決議権中4分の3以上に該当する多数と定めています(定款第19条第3項)。一方、特別決議が要求される事項は、組職再編行為等の会社の基礎的な変更、定款変更(会社法第466条)、事業譲渡等(会社法第467条第1項)、合併・株式交換・株式移転・会社分割(会社法第783条第1項、第795条第1項、第804条第1項)、資本金の減少(会社法第447条第1項)、解散・会社の継続(会社法第471条第3号、第473条)、株主の地位に係わる事項(一般承継人に対する株式売渡請求(会社法第175条第1項)、全部取得条項部種類株式の取得(会社法第171条第1項)、株式の併合(会社法第180条第2項))、株主平等原則上の株主の利害に係わる事項(譲渡制限株式の買受等(会社法第140条第2項、第5項)、特定の株主からの自己株式取得(会社法第156条第1項、第160条1項)、現物配当(会社法第454条第4項)、募集株式・新株予約権の発行等と関連した重要事項(非公開会社における募集株式、新株予約権発行等(会社法第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号、第204条第2項、第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号、第243条第2項)、特に有利な納入金額による募集株式の発行等、特に有利な条件での新株予約権の発行等(会社法第199条第2項(第201条第1項)、第238条第2項(第240条第1項)、会社支配と係わる重要事項(累積投票によって選任された取締役または会計監査人の解任(会社法第339条第1項)、役員等の責任の一部免除(会社法第425条)についでです。しかし当社の定款ではこの内容に追加して株式分割及び他社事業の重要な一部の譲受を株主総会の特別決議事項と定めています(定款第19条第2項)。
特殊決議の場合には (i) 議決権を行使できる株主の半数以上を満たした上、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成(会社法第309条第3項) または (ii)総株主の半数
以上に加え、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です(会社法第309条第4項)。
一方、議決権を行使できる株主全員が取締役または株主の提案に対して同意した場合、当該の提案を可決するという主旨の株主総会決議があったと見做され、株主総会開催の省略が認められています(会社法第319条)。ひいては取締役が報告事項を株主全員に通知して株主全員が報告が不必要だということに対して同意した場合、株主総会に対する報告を省略することも認められています(会社法第320条)。
一方、上 (i) 決議は株式が定款変更によって譲渡制限株式に変更される場合、また、株式が組職再編行為によって譲渡制限株式等に変更される場合に要求され、(ii) 決議は非公開会社において剰余金配当、残余財産の分配または株主総会議決権に対して株主ごとに別の取扱いをするという主旨の定款変更(当該規程を廃止する場合を除きます)をする場合に要求されます。
一方、当社は原則的に定期株主総会については当社の株式または証券預託証書が上場した取引所の本店、支店、あるいは事務所所在地にて、 臨時株主総会については当社本店所在地にて株主総会開催を予定していますが、必要に応じて当社の本店所在地あるいは株式または証券預託証書が上場した取引所の本店、支店または事務所所在地にて開催することができます(定款第15条)。
また、株主総会を招集するためには、取締役が株主総会日の2週間前までに株主に対して書面または電子的方法によってその通知を発送する必要がありますが(会社法第299条)、外国に居住する株主、登録質権者またはそれら法定代理人は常任代理人を選任したり、日本国内で通知を受ける場所を定めて届け出ることが義務化されています(定款第13条、株式取扱規程第12条)。
定期株主総会の招集通知時に株主に提供しなければならない株主総会参考書類、事業報告書、計算書類及び連結計算書類のうち、個別週期表及び連結計算書類の記載事項については一定の要件を満たしたインターネットによる公示措置を採択することによって株主に対する提供に替えることを定款で定められているところ(会社法施行規則第94条、第133条第3項乃至第5項、会社計算規則133条第4項乃至第6項、第134条第4項乃至第6項)、当社は上記インターネットによる公示方法を採用するという主旨を定款に定めています(定款第18条)。

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이상 일본기업에서 의뢰한 의결권 행사 번역(일본어번역)의 일부를 살펴 보았습니다. 
번역은 기버 번역